Theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: “Công ty hợp danh là doanh nghiệp phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một cái tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Ngoài thành viên hợp danh công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.”
Đặc điểm cơ bản
a) Thành viên hợp danh và trách nhiệm của thành viên hợp danh
– Thành viên hợp danh của công ty không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được là thành viên hợp danh của công ty khác, nếu không được sự đồng ý của các thành viên hợp danh trong công ty (Khoản 1 Điều 180).
– Các thành viên hợp danh đều là các đồng sở hữu trong công ty và họ có quyền quyết định ngang nhau trong quá trình quản lý, điều hành công ty mà không tính đến phần vốn góp vào công ty nhiều hay ít (Điều 181, Điều 184).
– Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết nghĩa vụ tài chính công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty (Điểm đ Khoản 2 Điều 181).
b) Thành viên góp vốn và trách nhiệm của thành viên góp vốn
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp (Điểm a Khoản 2 Điều 187).
– Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty (Điểm b Khoản 2 Điều 187).
c) Tư cách pháp nhân
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 177).
d) Huy động vốn
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (Khoản 3 Điều 177).
Công ty hợp danh có thể huy động vốn bằng cách: Tăng vốn góp của các thành viên, tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn, vay vốn…
e) Chuyển nhượng phần vốn góp
– Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại (Khoản 3 Điều 180).
– Thành viên góp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác (Điểm d Khoản 1 Điều 187).
f) Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác (Khoản 1 Điều 182)
